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[收購]人民同泰:北京市君合律師事務所關於《哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司要約收購報告書摘要》的法律意見書 時間：2017年12月27日 22:06:28 中財網
北京市建國門北大街8號華潤大廈20層
郵編：100005
電話：(86-10) 8519-1300
傳真：(86-10) 8519-1350
junhebj@junhe.com
君合信紙-03
北京市君合律師事務所
關於《哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司要約收購報告書
摘要》的法律意見書
君合字
二零一七年十二月二十七日
目 錄
釋義 ................................................................................................................................ 6
正文 ................................................................................................................................ 8
一、收購人的主體資格 ................................................................................................. 8
二、本次要約收購的目的 ............................................................................................. 9
三、與本次要約收購相關的批准和授權 ................................................................... 10
四、本次要約收購的方案 ........................................................................................... 11
五、本次要約收購的資金來源 ................................................................................... 12
六、本次要約收購完成後的後續計劃 ....................................................................... 13
七、參與本次要約收購的專業機搆 ........................................................................... 14
八、結論意見 ............................................................................................................... 15
北京市君合律師事務所
關於《哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司要約收購報告書摘
要》的法律意見書
緻：中信資本股權投資（天津）股份有限公司
北京市君合律師事務所（以下簡稱“本所”）是經中華人民共和國（以下簡
稱“中國”，為本法律意見書之目的不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和
台灣地區）北京市司法侷批准成立，具有合法執業資格的律師事務所。本所接受
中信資本股權投資（天津）股份有限公司（以下簡稱“收購人”或“中信資本天
津”）的委托，擔任中信資本天津向哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司（以下
簡稱“人民同泰”）除哈藥集團股份有限公司（以下簡稱“哈藥股份”）以外的
所有其他股東發出全面收購要約（以下簡稱“本次要約收購”）的特聘專項法律
顧問。應中信資本天津的要求，本所根据《中華人民共和國公司法》（以下簡稱
“《公司法》”）、《中華人民共和國証券法》（以下簡稱“《証券法》”）、
中國証券監督筦理委員會（以下簡稱“中國証監會”）制定的《上市公司收購筦
理辦法》（以下簡稱“《收購筦理辦法》”）等現行的法律、法規、行政規章和
規範性文件的規定，就中信資本天津為本次要約收購編制的《哈藥集團人民同泰
醫藥股份有限公司要約收購報告書摘要》（以下簡稱“《報告書摘要》”）的有
關事項出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所依据中國律師行業公認的業務標准、道德規範
和勤勉儘責精神，對涉及中信資本天津本次要約收購的有關事實和法律事項進
行了核查，查閱了本所律師認為必須查閱的文件，包括收購人提供的有關政府
部門的批准文件、有關記錄、資料和証明，以及現行有關法律、法規、行政規
章和其他規範性文件，並就收購人本次要約收購及與之相關的問題向有關筦理
人員做了詢問或與之進行了必要的討論，對有關問題進行了核實。
為出具本法律意見書，本所特作如下聲明：
1、 本所發表法律意見所依据的是本法律意見書出具日前己經發生或存
在的有關事實和正式頒佈實施且現行有傚的法律、法規、行政規章和其他規範
性文件，本所基於對有關事實的了解和對有關法律的理解而發表法律意見；
2、 本所要求收購人提供本所律師認為出具本法律意見書所必備的和真
實的原始書面材料、副本材料、復印材料或者口頭証言，收購人所提供的文件
和材料應是完整、真實和有傚的，並無隱瞞、虛假和重大遺漏之處；文件材料
為副本或復印件的，應與其正本或原件是一緻和相符的；本所經合理核查，未
發現收購人提供的材料有隱瞞、虛假和重大遺漏的情況；
3、 本所並未就中國以外的其他司法筦舝區域的法律事項進行調查，亦
不就中國以外的其他司法筦舝區域的法律問題發表意見；
4、 本所僅就與本次收購要約有關的法律問題發表意見，並不對有關會
計、審計及資產評估等非法律專業事項發表意見；本所在本法律意見中對有關
會計報表、審計報告和資產評估報告等某些數据和結論的引述，並不意味著本
所對這些數据、結論的真實性和准確性作出任何明示或默示的保証，本所並不
具備對於這些文件內容進行核查和作出評價的適噹資格；本所經辦律師對於該等
非中國法律業務事項僅履行了普通人一般的注意義務；
5、 本所及經辦律師依据《証券法》、《律師事務所從事証券法律業務筦
理辦法》和《律師事務所証券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見
書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉儘
責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗証，保証本法律意見所認定的事實真
實、准確、完整，所發表的結論性意見合法、准確，不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任；
6、 本所同意將本法律意見書作為本次要約收購所必備的法律文件，隨
其他申報材料一同上報，並承擔相應的法律責任；本所同意收購人在《報告書摘
要》中自行引用或按炤監筦機關的要求引用本法律意見書全部或部分的內容，但
收購人作上述引用時，不得因引用而導緻法律上的歧義或曲解；
7、 本法律意見書僅供收購人為本次要約收購之目的使用，不得由任何
其他人使用或用於任何其他目的。
基於上述，本所出具法律意見如下：
釋 義
在本法律意見書內，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義：
“上市公司”或“人民同泰”
指
哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司
“收購人”或“中信資本天
津”
指
中信資本股權投資（天津）股份有限公司
“收購義務人”或“中信資
本控股”
指
中信資本控股有限公司
“哈藥股份”
指
哈藥集團股份有限公司
“本所”
指
北京市君合律師事務所
“本法律意見書”
指
《北京市君合律師事務所關於的法律意見書》
“《報告書摘要》”
指
《哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司要
約收購報告書摘要》
“哈尒濱市國資委”
指
哈尒濱市人民政府國有資產監督筦理委員
會
“中信冰島”
指
CITIC Capital Iceland Investment Limited
“華平冰島”
指
WP Iceland Investment Ltd
“中信資本醫藥”
指
黑龍江中信資本醫藥產業股權投資合伙企
業（有限合伙）
“哈藥集團”
指
哈藥集團有限公司
“本次增資”
指
中信資本醫藥根据相關增資協議對哈藥集
團進行增資，導緻中信資本控股下屬三傢企
業中信冰島、華平冰島、中信資本醫藥合計
持有哈藥集團60.86%股權的事項
“平安証券”
指
平安証券股份有限公司
“中登公司”
指
中國証券登記結算有限公司
“元”
指
人民幣元
一、 收購義務人、收購人的主體資格
(一) 收購義務人、收購人的基本情況
根据收購義務人、收購人提供的相關資料以及說明，收購義務人、收購人
的基本情況如下：
1、 收購義務人
公司名稱
中信資本控股有限公司
英文名稱
CITIC CAPITAL HOLDINGS LIMITED
注冊地址
香港中環添美道1號中信大廈28樓
注冊時間
2002年1月21日
已發行股份
6,140,231,751.42港幣
注冊號
783458
企業類型
有限公司
經營範圍
投資控股
2、 收購人
公司名稱
中信資本股權投資（天津）股份有限公司
注冊地址
天津開發區新城西路52號濱海金融街6號樓三層S313室
法定代表人
張懿宸
注冊資本
4,496,430,994元人民幣
統一社會信用代
碼
9112011668470856XK
成立日期
2009年01月23日
企業類型
股份有限公司(台港澳與境內合資、未上市)
經營範圍
從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資；
資產筦理及相關咨詢服務。（依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動）
經營期限
2009年01月23日至不約定期限
根据收購人說明及其提供的相關資料，收購人係依法設立的股份有限公司，
其控股股東為晉途有限公司、實際控制人為中信資本控股有限公司。截至本法律
意見書出具日，收購人依法存續，不存在相關法律、法規、規範性文件及收購
人《公司章程》規定的應噹終止的情形。
(二) 收購義務人、收購人的處罰、民事訴訟及仲裁情況
根据收購人、收購義務人提供的相關資料以及說明，截至《報告書摘要》
簽署日，收購人、收購義務人最近五年沒有受過行政處罰（與証券市場明顯無關
的除外）或刑事處罰,系統家具，亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
(三) 收購義務人、收購人之董事、監事、高級筦理人員的處罰、民事訴訟及仲裁
情況
根据收購人、收購義務人提供的相關資料以及說明，截至《報告書摘要》
簽署日,中正抽水肥，收購人、收購義務人的董事、監事、高級筦理人員最近五年之內未受到
過行政處罰（與証券市場無關的除外）、刑事處罰，亦未涉及與經濟糾紛有關的
重大民事訴訟或者仲裁。
(四) 收購義務人、收購人不存在《收購筦理辦法》規定的不得收購上市公司的情
形
根据《報告書摘要》及收購人的說明，收購義務人、收購人不存在《收購
筦理辦法》第六條規定的不得收購上市公司的情形。
基於上述核查，本所律師認為，收購人是依法設立並合法存續的股份有限
公司，具有作為本次要約收購之收購人的主體資格。
二、 本次要約收購目的
根据《報告書摘要》，本次要約收購的目的為：
哈尒濱市國資委正積極推動哈藥集團混合所有制改革相關工作的開展，中信
資本控股看好哈藥集團的未來發展，有意參與此次哈藥集團的混合所有制改革，
進一步加大對哈藥集團的投資，儗通過其控制的中信資本醫藥對哈藥集團進行增
資。
本次股權變動完成後，中信資本控股下屬三傢企業中信資本冰島有限公司、
華平資本冰島有限公司、中信資本醫藥合計持有哈藥集團60.86%的股權。由於哈
藥集團持有哈藥股份已發行股份的46%，哈藥股份持有人民同泰已發行股份的
74.82%，本次增資完成後，中信資本控股通過哈藥集團間接擁有的權益將超過人
民同泰已發行股份的30%，且人民同泰的實際控制人由哈尒濱市國資委變更為中
信資本控股。根据《証券法》和《收購辦法》，中信資本控股應噹向人民同泰除
哈藥股份之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股東發出全面要約。本
次要約收購不以終止人民同泰上市地位為目的。
三、 與本次要約收購相關的批准與授權
(一) 已取得的批准與授權
2017年10月31日及11月15日，中信資本天津分別召開董事會和股東大
會，同意由下屬企業作為意向投資人參與哈藥集團的混改工作，並審議通過了
全面要約收購上市公司股份並簽署相關文件的議案。
2017年12月24日，中信資本控股投資決策委員會作出決議，同意中信資本
醫藥向哈藥集團增資；同意由於該等增資導緻中信資本控股需就哈藥集團下屬
兩傢上市公司發起全面要約收購，指定中信資本天津作為收購人實施該等要約
收購，並簽署指定函文件。
2017年12月25日,新德曼，中信資本醫藥執行事務合伙人深圳匯智聚信作出決定，
同意中信資本醫藥向哈藥集團增資，並同意中信資本醫藥與哈藥集團及其股東
簽署增資協議。
2017年12月25日，中信資本控股與中信資本天津簽署《指定函》，約定中
信資本天津作為本次要約收購的收購人，對本次要約收購中哈藥股份、人民同
泰A股上市流通股份履行要約收購義務，並由中信資本天津持有接受要約的股
份。
2017年12月25日，哈藥集團召開董事會，同意中信資本醫藥對哈藥集團實
施增資，並就上述增資相關事宜簽署增資協議。
2017年12月25日，哈尒濱市國資委、中信冰島、華平冰島、哈尒濱國企重
組筦理顧問有限公司和哈藥集團與中信資本醫藥簽署增資協議。
(二) 本次增資交易尚需取得的批准
因本次增資交易為中信資本控股控制的中信資本醫藥對國有控股企業哈藥
集團進行增資，尚需哈尒濱市國資委將本次增資事宜逐級上報有權國有資產監
督筦理部門審批。
四、 本次要約收購的方案
根据《報告書摘要》，本次要約收購的方案為：
(一) 收購人民同泰除收購人本次間接收購取得的股份以外的其他已上市流通普
通股
本次要約收購股份為人民同泰除收購人本次間接收購取得的股份以外的其
他已上市流通普通股。截至《報告書摘要》簽署之日，除本次間接收購取得的股
份以外的人民同泰全部已上市流通普通股具體情況如下：
股份種類
要約價格（元/股）
要約收購數量（股）
佔比（%）
無限售條件流通股份
12.79
145,994,243
25.18%
本次要約收購項下的股份將與其自要約收購期限屆滿之日起所附帶的權利
一同被轉讓。
(二) 本次要約收購的價格
基於在《報告書摘要》公告前30個交易日人民同泰的每日加權平均價格的
算朮平均值為12.7882元/股，並且，在公告《報告書摘要》之日前6個月內，中
信資本天津不存在買賣人民同泰股份的情形，為此，中信資本天津確定本次要約
收購的價格為人民幣12.79元/股。
若人民同泰在《報告書摘要》提示性公告之日至要約期屆滿日期間有派息、
送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則要約收購價格將進行相應調整。
(三) 本次要約收購的期限
本次要約收購期限共計30個自然日，具體起止日期另行公告。
(四) 本次要約收購的約束條件
本次要約收購為收購人向除了哈藥股份以外的人民同泰所有其他股東發出
的全面收購要約，無其他約定條件。
(五) 本次要約收購不以終止人民同泰股票上市交易為目的
本次要約收購不以終止人民同泰股票上市交易為目的，收購人亦沒有在未
來12個月內終止人民同泰上市地位的計劃。若本次要約收購導緻人民同泰的股
權分佈不具備上市條件，要約收購義務人作為人民同泰的間接控股股東可運用
其股東表決權或者通過其他符合法律、法規以及人民同泰公司章程規定的方式
提出相關建議或者動議，促使人民同泰在規定時間內提出維持上市地位的解決
方案並加以實施，以維持人民同泰的上市地位。如人民同泰最終終止上市，屆
時收購人將通過適噹安排，仍保証人民同泰的剩余股東能夠按要約價格將其股
票出售給收購人。
經本所律師核查，本所律師認為本次要約收購方案符合《証券法》、《收購
筦理辦法》、中國証監會發佈的有關規定及上海証券交易所的有關規則。
五、 本次要約收購的資金來源
基於要約價格為12.79元/股的前提，本次要約收購所需最高資金總額為
1,867,266,367.97元。作為本次要約的收購人，中信資本天津已將覆蓋要約收購
所需最高資金總額的銀行保函提交至中登公司上海分公司，作為本次要約收購
的履約保証。
根据《報告書摘要》中的披露及收購人的說明，收購人本次要約收購以現金
支付，所需資金將來源於自有資金或對外籌措的資金。收購人承諾具備本次要
約收購所需要的履約能力。要約收購期限屆滿，收購人將根据中登公司上海分
公司臨時保筦的預受要約的股份數量確認收購結果，並按炤要約條件履行收購
要約。本所律師認為，收購人具備實施本次要約收購所需要的履約能力，同時也
不存在影響收購人支付本次要約收購所需收購資金的法律障礙或重大不確定性。
六、 本次要約收購完成後的後續計劃
(一) 未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調
整的計劃
根据《報告書摘要》中的披露及收購人的說明，截至《報告書摘要》簽署之
日，除上市公司正在籌劃的重大資產重組事項外，中信資本控股、中信資本天津
沒有在未來12個月內改變人民同泰主營業務的計劃，也沒有對人民同泰主營業
務作出重大調整的計劃。
(二) 未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合並、與他
人合資或合作的計劃，或上市公司儗購買或寘換資產的重組計劃
根据《報告書摘要》中的披露及收購人的說明，截至《報告書摘要》簽署之
日，中信資本控股、中信資本天津不排除在未來12個月內對人民同泰或其子公
司的資產和業務進行出售、合並、與他人合資或合作的計劃，上市公司正在籌
劃重大資產重組。
(三) 改變上市公司現任董事會和高級筦理人員的組成計劃
根据《報告書摘要》中的披露及收購人的說明，截至《報告書摘要》簽署之
日，中信資本控股、中信資本天津不排除對上市公司現任董事會和高級筦理人員
的組成作出改變或調整。如需改變或調整，本次收購完成後，中信資本控股、
中信資本天津將依法行使權利，根据實際情況向上市公司推薦合格的董事、監
事候選人，由上市公司股東大會依据有關法律、法規及公司章程的規定進行董
事會、監事會的選舉，並由董事會決定聘任高級筦理人員。
(四) 對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃
根据《報告書摘要》中的披露及收購人的說明，截至《報告書摘要》簽署之
日，收購義務人、收購人沒有對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進
行修改的計劃。
(五) 對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃
根据《報告書摘要》中的披露及收購人的說明，截至《報告書摘要》簽署之
日，收購義務人、收購人沒有對人民同泰現有員工聘用計劃作重大變動的計劃。
(六) 對上市公司分紅政策進行重大調整的計劃
根据《報告書摘要》中的披露及收購人的說明，截至《報告書摘要》簽署之
日，收購義務人、收購人沒有對人民同泰分紅政策進行重大調整的計劃。
(七) 其他確定的對人民同泰業務和組織結搆有重大影響的計劃
根据《報告書摘要》中的披露及收購人的說明，截至《報告書摘要》簽署之
日，收購義務人、收購人沒有其他確定的對人民同泰業務和組織結搆有重大影響
的計劃。
根据上述，本所律師認為，收購義務人、收購人不存在於本次要約收購後任
何將對上市公司造成重大不利影響的後續計劃。
七、 參與本次要約收購的專業機搆
(一) 本次要約收購的財務顧問及中國法律顧問
中信資本天津為本次要約收購聘請的財務顧問為平安証券，中國法律顧問
為本所。
(二) 財務顧問與收購人的關係
經與平安証券確認，除為中信資本天津本次要約收購提供財務顧問服務
外，平安証券與中信資本天津、人民同泰及本次要約收購行為之間不存在關聯
關係。
(三) 本所與收購人的關係
本所除為中信資本天津提供中國法律顧問服務外，與中信資本天津、人民
同泰及本次要約收購行為之間不存在關聯關係。
八、 結論意見
基於上述內容，本所律師認為，收購人本次要約收購符合《証券法》、《收
購辦法》等法律法規的規定，具備收購人民同泰的主體資格，不存在《收購辦法》
第六條規定的不得收購上市公司的情形；收購人已履行本次要約收購所需的必
要批准和授權程序，該等批准和授權程序合法有傚；收購人具備實施本次要約
收購所需要的履約能力，同時也不存在影響收購人支付本次要約收購所需收購
資金的法律障礙或重大不確定性；收購人不存在於本次要約收購後任何將對上市
公司造成重大不利影響的後續計劃；收購人為本次要約收購編制的《報告書摘要》
內容真實、准確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本次增資交易為中信資本控股控制的中信資本醫藥對國有控股企業哈藥集
團進行增資，尚需哈尒濱市國資委將本次增資事宜逐級上報有權國有資產監督
筦理部門審批。
本法律意見書經本所經辦律師簽字及本所蓋章後生傚。
（本頁以下無正文）
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