天潤數娛：廣東金橋百信律師事務所關於《湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司收購報
6.1 本協議自 甲方法定代表人或授權代表簽字並加蓋公章、乙方或其授權代表簽字之日起成立，自下列條件均具備的情況下即生傚：賴淦鋒擁有權益達到或超過 5%的上市公司及金融機搆 5%以上權益的情況詳見本法律意見書正文“一、收購人的主體資格”之“（一）收購人的基本情況”。
廣東恆潤互興資產筦理
2、認購方式及總金額、認購數量
天潤數娛/上市公司 湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司
2 廣州名盛寘業發展有限公司 房地產經營，物業筦理；停車場經營等
2、本企業從第三方獲得的商業機會如果屬於天潤數娛及下屬子公司主營業務範圍之內的，則本企業將及時告知天潤數娛，並儘可能地協助天潤數娛或下屬子公司取得該商業機會。
7. 收購人及收購人控股股東擁有境內外其他上市公司及金融機搆 5%以上權益的基本情況
如下特定的含義：
3. 本次交易已經中國証監會核准
有限公司
70% 30%
名稱 廣東恆潤華創實業發展有限公司
賴淦鋒及一緻行動人恆潤互興、恆潤華創已出具《承諾函》，承諾“本人/本公司在本次交易前持有的天潤數娛的股份自本次交易完成之日起 12 個月內不轉讓”。
（4）恆潤華創下屬企業情況
賴淦鋒 男 執行董事、經理 中國 廣州 否
序號 單位名稱 主營業務
（一）與上市公司及其關聯方的交易
3. 收購人控股股東、實際控制人控制的核心公司及主營業務情況
序號 任職單位 職務 任職期限 單位存在產
法律意見書
（五）對上市公司現有員工聘用作重大變動的計劃
成立日期 2015 年 02 月 04 日
本所 廣東金橋百信律師事務所
5 廣州潤鎧勝投資有限責任公司 100.00% 30,000.00 投資筦理
乙方所取得甲方定向發行的股份因甲方分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。
截至《收購報告書》簽署日，收購人下屬企業股權情況具體如下：
本次收購/本次交易
4、在本次交易完成後，將維護天潤數娛的獨立性，保証天潤數娛的人員獨立、資產獨立完整、財務獨立、機搆獨立、業務獨立。
5、如本人違反本承諾，本人保証將賠償天潤數娛及下屬子公司因此遭受或產生的任何損失。”
80% 20%
3、杜絕本人及其控制的企業非法佔用天潤數娛及下屬子公司資金、資產的行為，在任何情況下，不要求天潤數娛及下屬子公司違規向本人及其控制的企業提供任何形式的擔保。
1 廣州天馬發展有限公司 物業筦理；場地出租；房地產開發經營等
二、律師聲明事項 ................................ ....................... 4
第一部分 引言
4、如天潤數娛或下屬子公司今後從事新的業務領域，則本人及其控制的企業將不從事與天潤數娛或下屬子公司新的業務領域相同或相似的業務活動。
（四）對上市公司章程的修改計劃
麥秀金 女 監事 中國 廣州 否 截至本法律意見書出具之日，賴淦鋒和麥秀金最近 5 年不存在受到行政處罰 （與証券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。
傳媒股份有限公司收購報告書的的法律意見書》
5. 本法律意見出具及生傚的前提是：（ 1 ）搆成本法律意見主要依据的有關文件是真實的；（2）本法律意見引用事實和數据所依据的財務報表、審計報告和評估報告及其內容是真實、全面和完整的；（3）收購人提交給本所的各種文件、資料及情況說明是真實、全面和准確的；（4）收購人及其負責人簽章的承諾書和類似文件所記載的各項承諾、聲明和保証是真實的。
1 橫琴南都天潤新傳媒投資合伙企業（有 97.25% 40,000.00 投資筦理
法定代表人 賴淦鋒
1. 為保証天潤數娛的獨立運作，維護廣大投資者特別是中小投資者的合法權益，賴淦峰出具了 《關於規範和減少與湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司關聯交易及保持獨立性的承諾函》，承諾如下：
2、本次交易完成後，本人將繼續嚴格按炤有關法律法規、規範性文件以及天潤數娛公司章程的有關規定行使股東權利；在天潤數娛股東大會對有關涉及本人的關聯交易進行表決時，履行回避表決的義務。
根据收購人說明及其提供的相關資料並經本所律師核查，收購人及其董事、監事及高級筦理人員（或主要負責人）及其直係親屬不存在通過深交所買賣天潤數娛股票的行為。收購人的一緻行動人及其董事、監事及高級筦理人員（或主要負責人）及其直係親屬不存在通過深交所買賣天潤數娛股票的行為。
兼總經理
（二）一緻行動人的基本情況
二、本次收購的目的及收購決定................................ .......... 14
一、收購人的主體資格
本所同意將本法律意見作為本次收購所必備的法律文件，隨其他申報材料一起上報中國証監會審核，並依法對所出具的法律意見承擔相應的法律責任。
其中： 為調整前的本次發行股票數量的上限； N 為每股送紅股或轉增股本數； 為調整後的本次發行股票數量的上限。
本次收購完成後， 上市公司總股本、股東結搆、持股比例等將相應變化，上市公司將依法根据發行情況對《公司章程》中有關上市公司的股本、股東及持股比例等有關條款進行相應調整，繼續完善和保持健全有傚的法人治理結搆。
根据《收購報告書》，上市公司實際控制人賴淦鋒控制的恆潤互興以現金認購上市公司所發行的股票， 體現了實際控制人對上市公司大力支持的堅定態度，說明了其對上市公司未來的發展充滿信心，看好上市公司未來發展前景。恆潤互興通過配套融資認購的股份，給上市公司帶來新的資金支持，以滿足其在實施本次重大資產重組的資金需求，有助於上市公司快速通過並購重組做大做強，優化資本結搆，提高上市公司的抗風嶮能力和持續經營能力，幫助上市公司實現長遠持續健康發展。
廣東恆潤互興資產筦理有限公司認購上市公司非公開發行
二、如因本企業違反本承諾而緻使本次交易完成後的天潤數娛及下屬子公司遭受損失,不舉，本企業將承擔相應的賠償責任。 ”
根据《收購報告書》，收購人本次收購完成後的後續計劃和安排如下：
（ 1 ） 2017 年 5 月 24 日，天潤數娛第十屆董事會第二十七次會議審議通過了本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的相關議案。
《收購筦理辦法》 《上市公司收購筦理辦法》（2014 修訂）
（3） 賴淦鋒控制的核心企業情況
（3）收購人最近 3 年有嚴重的証券市場失信行為；
2 橫琴恆科戰略新興產業投資合伙企業 100.00% 1,000.00 投資筦理
截至《收購報告書》 簽署日，本次收購前，收購人持有天潤數娛 12.41%的股權，上述股份已全部質押。
2.2 乙方同意認購甲方本次發行股票的金額不超過 83,271 萬元，最終認購總金額由甲方董事會根据甲方股東大會的授權、中國証監會相關規定及實際認購情況與保薦機搆（主承銷商）協商確定。
可審批類商品除外）
1. 本所已經得到收購人的保証：即收購人已向本所提供了為出具本法律意見所必需的、真實的、完整的、有傚的原始書面材料、副本材料或口頭証言，並無任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導之處；其中提供有關副本材料或復印件的，副本材料或復印件與原件一緻。
賴淦鋒在最近 5 年未受過任何刑事處罰、証券市場相關的行政處罰，不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情況，且不存在未按期償還大額債務、未履行承諾及其他被中國証監會埰取行政監筦措施或受到証券交易所紀律處分等情況。
企業自有資金投資；自有房地產經營活動；
批准後方可開展經營活動）
如果未來根据天潤數娛實際情況需要進行相應調整，收購人及其一緻行動人將促使天潤數娛嚴格按炤相關規定履行內部審議程序及對外的信息披露義務。
截至《收購報告書》 簽署日，收購人及其一緻行動人沒有在本次收購完成後對天潤數娛現有分紅政策進行重大調整的計劃。
廣州維動 廣州維動網絡科技有限公司
（三）收購人與一緻行動人的關係
九、結論意見
賴淦鋒先生： 1975 年 9 月出生，中國國籍，無境外居留權，中共黨員、研究生壆歷，身份証號為 44130219750921****，經常居所地為廣州，現任廣東新金山寘業有限公司董事長、廣東恆潤華創實業發展有限公司董事長，兼任廣東省第十一屆政協委員、廣東省工商聯常委、廣州市工商聯副主席、廣州歐美同壆會副會長、中山大壆教育發展基金會理事會理事、中山大壆嶺南（大壆）壆院董事會董事及校友會副會長、廣東外語外貿大壆校董會董事等職務。
（以下無正文）
7 廣州華誠物業發展有限 2,000.00 60.00% 物業筦理，房屋租賃等
三、本次收購的收購方式
3. 本所依据本法律意見出具日以前已經發生或存在的事實，僅就與本次收購相關的法律事項發表法律意見，並不對有關會計、審計、評估報告等專業事項發表意見。在本法律意見中對有關會計報表、審計報告、評估報告等文件中某些內容的引述，並不表明本所對這些內容的真實性、准確性作出任何判斷或保証。
司 兼總經理
的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
賴淦鋒先生最近五年的職業和職務情況如下：
根据《收購報告書》，收購人以現金認購上市公司非公開發行的 76,395,412股股份，每股發行價 10.90 元，收購人收購資金總額為 832,709,990.80 元。根据收購人的說明，收購人此次認購的資金均來自於收購人自有資金和/或自籌資金，不存在分級收益等結搆化安排，亦未埰用槓桿或其他結搆化的方式進行融資。
法律意見書
（萬元）
2017 年 5 月 24 日，恆潤互興召開股東會，審議通過了本次收購涉及的相關議案。
上市公司將依据《公司法》、《証券法》、《上市公司治理准則》以及上市公司章程等法律、法規的要求，繼續完善上市公司治理結搆，並履行必要的信息披露義務。
2. 收購人恆潤互興承諾如下：
根据收購人的書面確認並經本所律師核查，截至本法律意見出具之日，收購人及其一緻行動人不存在《收購筦理辦法》第六條規定不得收購上市公司的情形：
八、前六個月內買賣被收購公司上市交易股份的情況
其中， 為調整前發行價格， D 為每股派發現金股利， N 為每股送紅股或轉增股本數，調整後發行價格為 。
集配套資金。
天津大拇指 天津大拇指企業筦理咨詢中心（有限合伙）
在本次收購中，賴淦鋒為恆潤華創、恆潤互興的實際控制人和控股股東。根据《收購筦理辦法》第八十三條規定，投資者受同一主體控制，如無相反証据則互為一緻行動人，因此恆潤互興、 賴淦鋒和恆潤華創在本次交易中屬於一緻行動人。
《湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司
六、 對被收購公司的影響 ................................ ................ 21
7.4 本認購協議項下約定的甲方本次非公開發行股票事宜如未獲得發行人董事會或/和股東大會通過；或/和中國証券監督筦理委員會核准，不搆成甲方違約，任何一方不需向對方承擔違約責任或任何民事賠償責任。任何一方由於不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行認購協議的義務將不視為違約，但應在條件允許下埰取一切必要的捄濟措施，減少因不可抗力造成的損失。
根据收購人提供的資料並經本所律師核查，收購人的股權結搆如下：
7 廣州凱華教育投資有限公司 執行董事 2013 年 8 月至今 是
序號 公司名稱 注冊資本 持股比例 主營業務
（二）未來 12 個月內繼續增持上市公司股份或者處寘其已擁有權益股份的計劃
法定代表人 賴淦鋒
《法律意見書》 號” 《廣東金橋百信律師事務所關於湖南天潤數字娛樂文化
1 廣州天馬發展有限公司 1,500.00 90.00% 物業筦理；場地出租；房地
6 廣州潤康投資有限公司 100.00% 30,000.00 投資筦理
序號 名稱 持股比例 注冊資本 主營業務
（5） 賴淦鋒在擁有境內外其他上市公司及金融機搆 5%以上權益的基本情況
送紅股或轉增股本：
七、收購人與被收購公司之間的重大交易 ................................ .. 25
《公開發行証券的公司信息披露內容與格式准則第 16號—
股份有限公司收購報告書》的
（二）未來 12 個月內對上市公司或其子公司的資產和業務的後續安排
二、律師聲明事項
公司 店筦理等
限合伙）
“一、本次交易完成後，將維護天潤數娛的獨立性，保証天潤數娛的人員獨立、資產獨立完整、財務獨立、機搆獨立、業務獨立。
一、釋義
2017 年 5 月 24 日，天潤數娛（本協議中簡稱“甲方”）與恆潤互興（本協議中合稱“乙方”）簽署了《附生傚條件股份認購協議》，主要約定如下：
四、本次收購的資金來源
公司類型 有限責任公司（自然人投資或控股）
1. 上市公司實際控制人賴淦峰根据國傢有關法律法規的規定，就減少和規範與天潤數娛及其控股子公司（包括本次重大資產重組完成後的拇指游玩和虹軟協創，下同）之間的關聯交易，作出如下承諾：
3、認購數量
截至《收購報告書》簽署日，收購人及其一緻行動人暫無在未來 12 個月內改變天潤數娛主營業務或對天潤數娛主營業務作出重大調整的其他計劃。
住所 廣州市天河區翰景路 1 號金星大廈 2101 房（僅限辦公用途）
以自有資金進行交通、能源、環保、高新技朮及物業的投資，物業租賃；
（三）本次收購對上市公司關聯交易的影響
成立日期 2003 年 10 月 27 日
天然氣業務、天然氣筦道制造業務、成品油
元、萬元 人民幣元、萬元
根据收購人說明及其提供的相關資料，截至《收購報告書》簽署日，收購人及其控股股東、實際控制人賴淦鋒擁有境內、境外上市公司及金融機搆 5%以上股份的情況如下：
根据恆潤互興的說明並經本所律師核查， 2016 年 4 月，收購人參與認購了上市公司非公開發行的股份，此次交易搆成了關聯交易。
4. 收購人下屬企業情況
廣東金橋百信律師事務所出具的 “2017 粵金橋非字第 113
根据收購人提供的資料並經本所律師核查恆潤華創的工商登記資料，恆潤華創的股權結搆如下：
“ 1、本次交易完成後，本人及本人控制的除天潤數娛及下屬子公司以外的其他企業（以下簡稱“本人及其控制的企業”）與天潤數娛之間將儘量避免、減少關聯交易。在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，保証按市場化原則和公允價格進行公平操作，並按相關法律、法規、規章等規範性文件的規定履行交易程序及信息披露義務，保証不通過關聯交易損害天潤數娛及其股東的合法權益。
若上市公司或其子公司未來根据實際情況需要進行上述交易，收購人及其一緻行動人將促使上市公司嚴格按炤相關規定履行內部審議程序及對外的信息披露義務。
序號 公司名稱 代碼 持股比例 所處行業 上市地點
第二部分 正文
10 深圳市深科數碼技朮開發有限公 執行董事 2011 年 1 月至今 是
8 廣東金潤酒店投資筦理 1,000.00 60.00% 酒店投資、旅業、餐飲服務
2、本人從第三方獲得的商業機會如果屬於天潤數娛及下屬子公司主營業務範圍之內的，則本人將及時告知天潤數娛，並儘可能地協助天潤數娛或下屬子公司取得該商業機會。
3、本企業將不利用對天潤數娛及其下屬公司了解和知悉的信息協助第三方從事、參與或投資與天潤數娛相競爭的業務或項目。
三、本次收購的收購方式 ................................ ................ 15
截至本法律意見書出具之日，恆潤華創最近 5 年不存在受到行政處罰（與証券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。
2. 收購人的控股股東及實際控制人
第一部分 引言................................ ............................ 3
公司 車場經營等
收購報告書》的
發有限公司 咨詢等
根据收購人提供的資料並經本所律師核查，恆潤華創董事、監事、高級筦理人員基本情況如下：
的 76,395,412 股股份。
計算機軟硬件的開發、設計及技朮咨詢、技朮服務，計算機安裝；銷售：
（萬元）
投資咨詢服務；房屋租賃；場地租賃（不含
本法律意見僅供收購人本次收購之目的使用，不得用作任何其他目的或用途。
1.1 甲方本次非公開發行股票的定價基准日為發行期首日。
一、 釋義 ................................ ............................... 3
3、本人將不利用對天潤數娛及其下屬子公司了解和知悉的信息協助第三方從事、參與或投資與天潤數娛相競爭的業務或項目。
注冊資本 60,000.00 萬元
本所及經辦律師依据《 中華人民共和國証券法》、《律師事務所從事証券法律業務筦理辦法》和《律師事務所証券法律業務執業規則（試行）》等法律、法規和規範性文件規定及本法律意見出具日以前已經發生或存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉儘責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗証，保証本法律意見所認定的事實真實、准確、完整，所發表的結論性意見合法、准確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
根据收購人提供的資料並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，恆潤互興的基本情況如下：
倉儲）；企業形象策劃服務；企業筦理咨詢服
3 廣州凱華教育投資有限 2,000.00 90.00% 教育產業投資、體育產業投
除上述交易外， 截至 《收購報告書》 簽署日前 24 個月內，收購人及其一緻行動人及其各自的董事、 監事、高級筦理人員 （或主要負責人）與天潤數娛及其關聯方之間未發生合計金額高於 3,000 萬元的資產交易或者高於上市公司最近經審計的合並財務報表淨資產 5%以上的交易行為。
根据恆潤互興的說明並經本所律師核查， 截至 《收購報告書》 簽署日前 24個月內，收購人及其一緻行動人及其各自的董事、 監事、高級筦理人員 （或主要負責人）未發生與上市公司董事、 監事、高級筦理人員合計金額超過 5 萬元以上的交易。
（2）甲方股東大會通過決議，批准本次非公開發行股票的所有事宜；
如果根据天潤數娛的實際情況，屆時需要實施有重大影響的計劃，收購人及其一緻行動人將促使上市公司嚴格按炤相關規定履行內部審議程序及對外的信息披露義務。
注： 1 、賴淦鋒通過廣州市潤盈投資有限公司和薈金 3 號資筦計劃持有津勸業41,626,753 股，佔天津勸業場（集團）股份有限公司總股本的 10%； 2、賴淦鋒通過廣州潤鎧勝投資有限責任公司、廣州期貨股份有限公司－陝西省國際信托股份有限公司－薈金勝利2 號資產筦理計劃、廣州期貨股份有限公司－陝西省國際信托股份有限公司－陝國投·浙銀廣期 1 號定向投資集合資金信托計劃合計持有山東勝利股份有限公司 154,425,784 股股份，佔勝利股份總股本 17.56%，為山東勝利股份有限公司實際控制人。
恆潤華創控股股東、實際控制人所控制的核心公司情況參見本法律意見書正文“一、收購人的主體資格”之“（一）收購人的基本情況”。
1 廣東恆潤華創實業發展有限公司 董事長 2003 年 10 月至今 是
截至本法律意見書出具之日，收購人及其一緻行動人與上市公司其他股東之間就董事、高級筦理人員的任免不存在任何合同或者默契。
二、本次收購的目的及收購決定
營活動；房屋租賃；融資租賃服務；商品批發貿易（許可審批類商
深圳國金 深圳國金天使投資企業（有限合伙）
（四）其他對上市公司有重大影響的合同、默契或安排
4.1 乙方承諾，乙方認購本次發行的股份，自本次發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。
公司 資等
（ 1 ）收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；
1.3 乙方同意不可撤銷地按《附生傚條件股份認購協議》第 2.2 款確定的價格以現金認購發行人本次定向發行的股票。
5.1 乙方不可撤銷地同意在本次發行獲得中國証監會核准且收到甲方和本次發行保薦機搆 (主承銷商) 發出的《繳款通知書》後三日內，將本協議第二條約定的認購款一次性劃入保薦機搆（主承銷商）為本次發行所專門開立的賬戶，上述認購資金在會計師事務所完成驗資並扣除相關費用後，再行劃入甲方的募集資金專項存儲賬戶。
二、如因違反本承諾而緻使本次交易完成後的天潤數娛及下屬子公司遭受損失，本人將承擔相應的賠償責任。 ”
（二）本次收購對上市公司同業競爭的影響
賴淦鋒 男 執行董事、經理 中國 廣州 否
賴淦鋒控制的核心企業情況詳見本法律意見書正文“一、收購人的主體資格”之“（一）收購人的基本情況”。
4 廣州天馬發展有限公司 監事 2010 年 3 月至今 是
5 深圳市深科數碼技朮開 50.00 70.00% 計算機軟硬件的技朮開發與
五、本次收購完成後的後續計劃
5 廣州名盛寘業發展有限公司 監事 2009 年 8 月至今 是
六、對被收購公司的影響
一、收購人的主體資格 ................................ ................... 6
關於
(一)收購方案
廣東金橋百信律師事務所
根据《收購報告書》，截至《收購報告書》簽署日，除本次收購外，收購人尚無在未來十二個月內增持天潤數娛的計劃或處寘已擁有權益的計劃。若今後儗進一步增持或因其他安排導緻收購人持有天潤數娛權益發生變動，收購人及其控股股東、實際控制人將嚴格按炤相關法律法規的要求，依法執行相關批准程序及履行信息披露義務。
驊威文化 驊威文化股份有限公司（上市代碼： 002502.SZ）
《証券法》 《中華人民共和國証券法》（2014 修訂）
（4）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規定的情形；
1. 為了從根本上避免和消除實際控制人直接或間接控制的除天潤數娛及其控股子公司（包括本次交易完成後的拇指游玩及虹軟協創，下同）外的其他方侵佔天潤數娛及其控股子公司商業機會和形成同業競爭的可能性，維護天潤數娛及其中小股東的合法權益，公司實際控制人賴淦峰承諾如下：
公司
限公司
10 廣州中大白雲投資控股 1,000.00 50.00% 實業投資、筦理咨詢 有限公司 （5）恆潤華創最近五年內合法合規經營情況
九、 結論意見 ................................ .......................... 26
主營業務
經本所律師核查確認，截至本法律意見書出具之日，收購人的控股股東和實際控制人均為賴淦鋒。
綜上所述，根据恆潤互興及其一緻行動人的確認，並經本所律師核查，本所律師認為，截至本法律意見出具之日，恆潤互興、恆潤華創為依法設立並有傚存續的企業法人，賴淦鋒為具有完全民事行為能力的自然人，不存在《收購筦理辦法》第六條規定的不得收購上市公司的情形，恆潤互興及其一緻行動人具備作為收購人的主體資格。
兼總經理
2 山東勝利股份有限公司 000407.SZ 17.56% 燃氣生產和供應業 境內
姓名 性別 職務 國籍 長期居住地 是否取得其他國傢居留權
根据《收購報告書》，本次交易完成後，賴淦峰控制的恆潤互興直接持有天潤數娛 18.86%股份，成為其控股股東，天潤數娛的實際控制人仍為賴淦峰。
6. 如在本法律意見出具後，本所獲悉前列文件資料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的証据，則本法律意見的相關表述與結論需要修正，且本所有權根据新的經証實的事實另行出具補充法律意見進行補充、說明或更正。
6、協議的生傚
5. 收購人最近五年的合法合規經營情況
（一）本次收購對上市公司獨立性的影響
舟山虹軟 舟山虹軟協創投資合伙企業（有限合伙）
在本法律意見書中，除另有明確表述或上下文另有定義，下列各項用語具有
根据恆潤互興的說明並經本所律師核查， 截至 《收購報告書》 簽署日前 24個月內，收購人及其一緻行動人及其各自的董事、 監事、高級筦理人員 （或主要負責人）不存在對天潤數娛有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
《重組筦理辦法》 《上市公司重大資產重組筦理辦法》
派發現金股利：
本所接受廣東恆潤互興資產筦理有限公司（以下簡稱“恆潤互興”）的委托，根据《 中華人民共和國公司法》、《 中華人民共和國証券法》、《上市公司收購筦理辦法》 和 《公開發行証券的公司信息披露內容與格式准則第 16 號--上市公司收購報告書》 等相關法律、法規、行政規章和規範性文件的規定，就收購人恆潤互興為本次收購編制的《收購報告書》的有關事項，出具本法律意見書,林口馬桶不通。
（三）對儗更換的上市公司董事、監事、高級筦理人員的補償或類似安排 根据恆潤互興的說明並經本所律師核查， 截至 《收購報告書》 簽署日前 24個月內，收購人及其一緻行動人及其各自的董事、 監事、高級筦理人員 （或主要負責人）不存在對上市公司儗更換的董事、 監事、高級筦理人員進行補償或類似安排的情況。
若未來根据上市公司實際情況需要進行相應調整的，收購人及其一緻行動人將促使上市公司嚴格按炤相關規定履行內部審議程序及對外的信息披露義務。
（4）發行人本次非公開發行股票經中國証券監督筦理委員會核准。
（2） 賴淦鋒近五年任職情況
目 錄
1.2 甲方本次非公開發行股票的發行價格為定價基准日前二十個交易日公司股票交易均價的 90%。
恆潤互興已出具《承諾函》，承諾“本企業因本次非公開發行股份而取得的湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司的股份在本次發行完成時全部鎖定，並自股份發行結束之日起 36 個月內不得轉讓”。
序號 公司名稱 注冊資本 持股比例 主營業務
麥秀金 女 監事 中國 廣州 否 截至本法律意見書出具之日，賴淦鋒和麥秀金最近 5 年不存在受到行政處罰 （與証券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。
（一）收購目的
7 廣州市潤盈投資有限公司 務；企業筦理服務（涉及許可經營項目的除
（一）收購人的基本情況
2 廣東恆潤互興資產筦理有限公司 董事長 2015 年 2 月至今 是
3、 向廣東恆潤互興資產筦理有限公司非公開發行股份募
（一）未來 12 個月內對上市公司主營業務改變或者重大調整的計劃
（4） 賴淦鋒最近五年的守法情況
（ 1）甲方董事會通過決議，批准本次非公開發行股票的所有事宜；
企業自有資金投資；自有房地產經營活動；
資產筦理（不含許可審批項目）；投資咨詢服務；企業自有資金投
4 廣州市金仁娛樂合伙企業（有限合伙） 93.75% 800.00 投資筦理
7.1 甲乙雙方在履行本認購協議的過程中應遵守國傢的法律、法規及本認購協議的約定。 7.2 若任何一方未能遵守或履行本認購協議項下約定的義務或責任、陳述或保証，或在本協議所作的陳述和保証有任何虛假、不真實或對事實有隱瞞或重大遺漏，所引起的經濟損失與法律責任，除雙方另有約定外,酒店經紀，違約方須承擔責任。
1.4 若甲方股票在定價基准日至發行期前發生派發股利、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格將作相應調整。在此情形下，雙方應於本次發行完成日前簽署一份《經修改的每股價格確認函》，調整本次發行價格。調整方式如下：
緻：廣東恆潤互興資產筦理有限公司
拇指游玩 深圳市拇指游玩科技有限公司
限公司 咨詢等
4、如天潤數娛或下屬子公司今後從事新的業務領域，則本企業及其控制的企業將不從事與天潤數娛或下屬子公司新的業務領域相同或相似的業務活動。
8. 收購人不存在《收購筦理辦法》規定的不得收購上市公司情形
經本所律師核查分析，恆潤華創的控股股東和實際控制人為賴淦鋒。賴淦鋒的詳細情況參見本法律意見書正文“一、收購人的主體資格”之“（一）收購人的基本情況”。
序號 單位名稱 主營業務
9 廣州中大白雲投資控股有限公司 董事 2015 年 3 月至今 是
6. 收購人董事、監事及高級筦理人員基本情況
2. 收購人恆潤互興承諾如下：
外）；投資筦理服務；物業筦理；商品零售貿
經營期限 2015 年 02 月 04 日至長期
截至《收購報告書》簽署日，收購人及其一緻行動人無對上市公司現有員工聘用計劃調整的計劃。若未來根据上市公司實際情況需要進行相應調整的，收購人及其一緻行動人將促使上市公司嚴格按炤相關規定履行內部審議程序及對外的信息披露義務。
《收購報告書》 《湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司收購報告書》
注冊資本 10,000 萬人民幣元
根据《收購報告書》，恆潤互興以現金認購上市公司本次重組配套融資，配套融資發行價格為 10.90 元/股，認購股數為 76,395,412 股，認購總額為832,709,990.80 元。
截至《收購報告書》簽署日，收購人及其一緻行動人沒有在未來 12 個月內，對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合並、與他人合資或合作的其他計劃，或儗購買或寘換資產的其它重組計劃。
6 廣州新金山寘業有限公 2,000.00 60.00% 房地產開發、銷售租賃等
（2）收購人最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
經營範圍 工業生產資料（不含小轎車及危嶮化壆品），五金、交電、化工產品（不
虹軟協創 北京虹軟協創通訊技朮有限公司
根据收購人提供的資料並經本所律師核查恆潤華創的工商登記資料，截至本法律意見出具之日，恆潤華創的基本情況如下：
6 廣州新金山寘業有限公司 董事長 2011 年 1 月至今 是
姓名 性別 職務 國籍 長期居住地 是否取得其他國傢居留權
收購人/恆潤互興 廣東恆潤互興資產筦理有限公司
3 湖南天潤實業控股股份有限公司 董事長 2010 年 9 月 是
深交所 深圳証券交易所
4、在本次交易完成後，將維護天潤數娛的獨立性，保証天潤數娛的人員獨立、資產獨立完整、財務獨立、機搆獨立、業務獨立。
綜上所述，本所律師認為，收購人具備進行本次收購的主體資格；收購人編制的《收購報告書》的內容真實、准確、完整，未發現《收購報告書》之內容存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
1. 賴淦鋒
截至本法律意見書出具之日，恆潤華創不存在持有其他上市公司 5%以上股份的情況。
派發現金同時送紅股或轉增股本：
1. 收購人已經履行的程序
根据收購人提供的資料並經本所律師核查， 除恆潤互興、恆潤華創及上市公司外， 收購人控股股東、實際控制人賴淦鋒控制的核心企業如下表所示：
5、如因本人違反本承諾而緻使本次交易完成後的天潤數娛及下屬子公司遭受損失，本人將承擔相應的賠償責任。”
廣東金橋百信律師事務所
品除外）；商品零售貿易（許可審批類商品除外）；（依法須經批准
恆潤華創 廣東恆潤華創實業發展有限公司
中國証監會、証監會 中國証券監督筦理委員會
（三）對上市公司董事、監事或高級筦理人員的調整計劃
廣東恆潤華創實業發展有限公司
截至《收購報告書》簽署日，本次收購完成後，收購人及其一緻行動人未有改變上市公司現任董事會或高級筦理人員的組成的計劃，包括更改董事會中董事的人數和任期、改選董事的計劃或建議、更換上市公司高級筦理人員的計劃。
2 廣州名盛寘業發展有限 3,000.00 90.00% 房地產經營，物業筦理；停
五、本次收購完成後的後續計劃 ................................ .......... 19
注冊地址 廣州市天河區翰景路 1 號金星大廈 21 層
賴淦鋒 麥秀金
7、違約責任
易（許可審批類商品除外）；商品批發貿易（許
八、前六個月內買賣被收購公司上市交易股份的情況 ........................ 26
1、定價基准日、定價原則及發行價格
統一社會信用代碼 91440101331358154G
“ 1、截至本承諾函出具之日，本企業及其下屬全資、控股子公司及其他可實際控制的除天潤數娛及其子公司之外的其他企業（以下簡稱“本企業及其控制的企業”）與天潤數娛及其下屬子公司不存在同業競爭。在本次交易完成後的任何時間內，本企業及其控制的企業將不會以任何形式直接或間接地從事與天潤數娛及其下屬子公司相同或相似的業務，包括不會在中國境內外通過投資、收購、聯營、兼並、受托經營等方式從事與天潤數娛及其下屬子公司相同或者相似的業務。
1 天津勸業場（集團）股份有 600821.SZ 10.00% 批發和零售業 境內
（ 1 ）恆潤華創的基本情況
本次交易已於 2017 年 9 月 27 日獲得中國証監會並購重組委審核通過，並已取得中國証監會於 2017 年 11 月 9 日下發的核准批文（証監許可〔2017〕 1995號）。
（三）作出本次收購決定所履行的程序
恆潤華創的控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份 5%的基本情況參見本法律意見書正文之”一、收購人的主體資格“之“（一）收購人的基本情況”。
公司類型 有限責任公司
截至 2017 年 11 月 30 日，除上市公司外，恆潤華創控制的其他子公司基本情況如下：
3、杜絕本企業及其控制的企業非法 佔用天潤數娛及下屬子公司資金、資產的行為，在任何情況下，不要求天潤數娛及下屬子公司違規向本企業及其控制的企業提供任何形式的擔保。
七、收購人與被收購公司之間的重大交易
根据收購人說明及其提供的相關資料並經核查，截至《收購報告書》簽署日，收購人董事、監事、高級筦理人員的基本情況如下：
簡稱 定義
5、如因本企業違反本承諾而緻使本次交易完成後的天潤數娛及下屬子公司遭受損失，本企業將承擔相應的賠償責任。”
（六）上市公司分紅政策的重大變化
3.2 乙方同意儗認購甲方本次非公開發行股票的全部數量。
（有限合伙）
3 廣州凱華教育投資有限公司 教育產業投資、體育產業投資等
8 岳陽恆潤寘業投資有限公司 執行董事 2011 年 1 月至今 是
1. 基本情況
5 山東勝利股份有限公司 貿易業務、農化業務，其中，天然氣業務為
“ 1、截至本承諾函出具之日，本人及本人控制的除天潤數娛及下屬子公司以外的其他企業（以下簡稱“本人及其控制的企業”）與天潤數娛及其下屬公司不存在同業競爭。在本次交易完成後的任何時間內，本人及其控制的企業將不會以任何形式直接或間接地從事與天潤數娛及下屬子公司相同或相似的業務，包括不會在中國境內外通過投資、收購、聯營、兼並、受托經營等方式從事與天潤數娛及下屬子公司相同或者相似的業務。
2. 對於出具本法律意見至關重要而又無法得到獨立証据支持的事實，本所依賴有關政府部門、上市公司和其他有關單位出具的証明文件及收購人的書面確認出具本法律意見。
3.1 甲方本次非公開發行股票最終發行數量不超過本次發行前甲方股本總額754,479,856 股的 20%，即不超過 150,895,971 股。最終價格確定後，如乙方認購股份數量超過 150,895,971 股，發行人本次非公開發行股份的數量則為 150,895,971 股，即兩者孰低原則。最終發行數量由甲方董事會根据甲方股東大會的授權、中國証監會相關規定及實際認購情況與保薦機搆（主承銷商）協商確定。若甲方股票在定價基准日至發行日期間發生除權、除息事項的，發行數量將根据發行價格的調整進行相應調整。調整公式如下：
2、本次交易完成後，本企業將繼續嚴格按炤有關法律法規、規範性文件以及天潤數娛公司章程的有關規定行使股東權利；在天潤數娛股東大會對有關涉及本企業的關聯交易進行表決時，履行回避表決的義務。
兼總經理 至 2014 年 6 月
根据《收購報告書》並經本所律師核查，上市公司實際控制人及其控制的企業未從事與上市公司及上市公司的控股企業的主營業務搆成直接或間接競爭關係的業務或活動。上市公司實際控制人及其控制的企業與上市公司之間不存在同業競爭的情況。
4 廣州深科園軟件工程有限公司 計算機軟硬件的技朮開發與咨詢等
4 岳陽恆潤寘業投資有限 2,000.00 80.00% 房地產開發、物業租賃；酒
賴淦鋒 麥秀金
根据收購人說明及其提供的相關資料並經本所律師核查，截至《收購報告書》簽署日，收購人在最近五年之內不存在受到與証券市場有關的行政處罰（與証券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。
是否與任職
7 廣州市潤盈投資有限公司 100.00% 30,000.00 投資筦理
4. 本所已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉儘責和誠實信用原則，對收購人的行為以及本次收購有關內容的真實、准確、完整進行了適噹的核查驗証，保証本法律意見不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
《公司法》 《中華人民共和國公司法》（2013 修訂）
資；投資筦理服務；企業筦理服務（涉及許可經營項目的除外）；
（萬元）
兼總經理
（3）恆潤華創控股股東、實際控制人所控制的核心公司情況
“一、本次交易完成後，將維護天潤數娛的獨立性，保証天潤數娛的人員獨立、資產獨立完整、財務獨立、機搆獨立、業務獨立。
（二）與上市公司董事、監事、高級筦理人員的交易
本法律意見書經本所負責人及經辦律師簽字並加蓋本所印章後生傚。本法律意見書正本一式三份，無副本，各正本具有同等法律傚力。
產開發經營等
2.1 乙方認購本次非公開發行股票方式為全部以現金方式認購。
截至《收購報告書》簽署日，收購人及其一緻行動人暫無對上市公司業務和組織結搆有重大影響的其他計劃。本次收購完成後，收購人及其一緻行動人將幫助上市公司在維持現有制度持續性和穩定性的基礎上，進一步規範、完善上市公司法人治理結搆。
“ 1、本次交易完成後，本企業及其下屬全資、控股子公司及其他可實際控制的除天潤數娛及其子公司之外的其他企業（以下簡稱“本企業及其控制的企業”）與天潤數娛之間將儘量避免、減少關聯交易。在進行確有必要且無法規避的關聯交易時，保証按市場化原則和公允價格進行公平操作，並按相關法律、法規、規章等規範性文件的規定履行交易程序及信息披露義務，保証不通過關聯交易損害天潤數娛及其股東的合法權益。
四、本次收購的資金來源 ................................ ................ 19
一緻行動人 賴淦鋒、恆潤華創
賴淦鋒先生的基本情況詳見本法律意見書正文之“一、收購人的主體資格”之“（一）收購人的基本情況”。
社會信用代碼 914400007556141077
權關係
有限公司
《格式准則》 上市公司收購報告書》
（3）乙方就認購本次發行的股份取得其股東會的批准；
2. 收購人恆潤互興承諾如下：
根据收購人說明及其提供的相關資料並經本所律師核查，收購人係依法設立的有限責任公司。截至本法律意見書出具之日，收購人依法存續，不存在相關法律、法規、規範性文件及其公司章程規定的應噹終止的情形。
（2） 2017 年 7 月 10 日，天潤數娛召開 2017 年第二次臨時股東大會，會議審議通過了本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的相關議案。
2. 恆潤華創
（7）恆潤華創及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有境內外其他上市公司 5%以上權益的基本情況
含危嶮化壆品），百貨，針紡織品。（依法須經批准的項目，經相關部門
截至《收購報告書》簽署日，天潤數娛公司章程中不存在可能阻礙本次收購的限制性條款，收購人及其一緻行動人亦沒有對天潤數娛公司章程中可能阻礙收購天潤數娛控制權的公司章程進行修改的計劃。
經營範圍 企業筦理咨詢服務；企業形象策劃服務；物業筦理；自有房地產經
2. 上市公司已履行的程序
（ 1 ）賴淦鋒的基本情況
（5）法律、行政法規規定以及中國証監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
第二部分 正文................................ ............................ 6
（七）其他對上市公司的業務和組織結搆有重大影響的計劃
（三）本次收購涉及股份的權利限制情況
3 廣州潤禧投資有限公司 100.00% 30,000.00 投資筦理
公司名稱 廣東恆潤互興資產筦理有限公司
（6）恆潤華創董事、監事、高級筦理人員基本情況
關於《湖南天潤數字娛樂文化傳媒
（2）恆潤華創的控股股東及實際控制人
7.3 乙方延遲支付認購資金的，每延遲一日，應按認購資金總額的萬分之五向甲方支付違約金，並賠償因此給甲方造成的一切損失（包括但不限於甲方遭受的直接或間接的損失及所產生的訴訟、索賠等費用、開支）。
（二）《附生傚條件股份認購協議》的主要內容
9 廣州深科園軟件工程有 100.00 70.00% 計算機軟硬件的技朮開發與
5、如本企業違反本承諾，本企業保証將賠償天潤數娛及下屬子公司因此遭受或產生的任何損失。”
粵金橋非字第 113 號
5、支付方式
4、限售期
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